六月，郭鸣点起十万大军出发。两军首先会战于河西，起初郭鸣大军节节胜利，不断将颜军往东压缩。颜军一路败退到清水城。谁知这时战况突起变化，那颜硕却突然定步不走了，大军摆开阵势展开反抗，显然颜硕早已在此布阵多时，要跟郭鸣决一死战，郭军见状毫不客气砲弹四送，八面合围，要将颜军一举歼灭，郭鸣本一路打来都略占优势，但围城到了第三天情势产生逆转，此时从四面八方突冒出数万颜军同伙向郭军猛攻。
原来颜硕把这一战当作最后一战打，自己的大军只是诱饵，将郭鸣诱进口袋后再由手下三大将各率数万大军合围，郭力战十日而败，所部几被全歼。颜硕用尽所有力气艰苦取得这场会战胜利，当晚即率剩余军士入城休整。颜硕认为经此一役，胜负已定，河西必是归他无疑，颜军人人欢天喜地、酣饮达旦！
但颜军虽获险胜，所付代价亦大，损失达五万军士以上。
第二日天才蒙蒙亮，城中忽闻砲声四起，才一夜的疏忽曹军竟已将清水城合围。曹亲率着大军进抵城外。原来郭鸣也仅是曹军的诱饵，曹的目的是要将颜的全部兵力一次逼出。
这趟曹还携来最精良的武器，半日便将西墙轰开，随即入城进行总攻，曹令军士将所有城中的青壮男子全数斩灭，因为颜硕的军士脱下衣服便是老百姓，为斩草除根不得不这样做，可怜城内数万百姓立丧枪下，亲见此景曹亦不住落泪，但为了大英国的长治久安清水城不得不被牺牲掉。
由于在此地屠戮过多、伤亡太惨，曹竟自此不能成眠，一夜总被无端惊醒三、四次，军师见此便提出一个建议：『今清水城已是一座空城，派大将王子闻驻防即可，国君可就近前往东都兰州一带巡视，顺便放松心情、疗养身体！』
『这......』
牛易认为兰州水都的故国风情定能改善曹英的病情，三番两次的劝说，曹听之亦觉有理，遂勉强从之。几日后令林玉龙领着数百红巾队，伴着他改道东行。
抵兰州后病情仍旧，终日恍惚无神，加上奔波劳累，国君十几日来已消瘦了不少。梁博想起昔日太医之计，便将夜宵中放入少许春药望曹能再展雄风，夜间再找来位绝色江南美女侍寝。但隔日一问，该女言：大王整夜毫无动作。此景让梁忧烦不已。
『我想再去江南ㄧ趟。』隔日一早，曹英兴冲冲的对着梁博说。
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